27 de junio, 2026 · Jocelyn Balić
Durante años, muchas PYMEs vivieron tranquilas pensando que las leyes de responsabilidad penal de las empresas eran cosa de las grandes. Eso terminó el 1 de septiembre de 2024, cuando entró en plena vigencia la Ley 21.595 de Delitos Económicos. Hoy, una pequeña o mediana empresa puede ser condenada penalmente por un delito cometido en su interior. Y la mejor —muchas veces la única— defensa es un Modelo de Prevención de Delitos.
¿Qué cambió con la Ley 21.595?
La nueva ley reformó profundamente el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas. Tres cambios la hacen especialmente relevante para las PYMEs:
- Más de 200 delitos. Al cohecho y el lavado de activos que ya existían se suman delitos contra el orden socioeconómico, administración desleal, cohecho entre particulares y, de forma destacada, atentados contra el medio ambiente.
- Sin distinción de tamaño. La ley dejó de diferenciar por el tamaño o los ingresos de la empresa: micro, pequeñas y medianas empresas quedan incluidas.
- Basta la falta de control. Ya no se exige que el delito se cometa en interés o provecho de la empresa: basta que lo cometa alguien a su interior y que se haya visto facilitado por no tener un Modelo de Prevención de Delitos efectivamente implementado.
¿Qué arriesga una empresa sin Modelo de Prevención?
Las sanciones son severas y pueden poner en jaque la continuidad del negocio:
- Multas calculadas en días-multa, que pueden ser muy altas.
- Prohibición de celebrar actos y contratos con el Estado, algo letal si la empresa vive de licitaciones.
- En los casos más graves, la disolución de la persona jurídica.
¿Qué es un Modelo de Prevención de Delitos?
Es un sistema interno que identifica los riesgos penales propios de la actividad de la empresa y establece controles para prevenirlos. Cuando está bien diseñado y efectivamente implementado, permite a la empresa eximirse o atenuar su responsabilidad si, pese a todo, alguien comete un delito. La ley (artículo 4 de la Ley 20.393) define sus elementos esenciales.
¿Qué incluye un Modelo para una PYME?
- Un diagnóstico de riesgos según el rubro y los procesos de la empresa.
- La designación de un encargado de prevención.
- Un código de ética y protocolos para las actividades de mayor riesgo.
- Un canal de denuncias y un procedimiento para investigarlas.
- Capacitación al personal y documentación que acredite que el modelo funciona.
No se trata de copiar el manual de una multinacional: para una PYME, el modelo debe ser proporcional a su tamaño y recursos, pero igualmente serio y operativo.
Por dónde empezar
El primer paso es un diagnóstico honesto: qué delitos podría enfrentar realmente su empresa según su actividad y qué controles ya existen. A partir de ahí se diseña e implementa el modelo, se capacita al equipo y se deja todo documentado.
En Osiadacz Abogados ayudamos a las PYMEs a cumplir la Ley 21.595 con un programa de compliance y sustentabilidad a su medida. Evaluamos su exposición sin costo: contáctenos y proteja su empresa antes de que sea tarde.